啟源顧問有限公司的部落格

在中國開展電子商務業務

隨著中國電子商務行業及市場的快速發展，越來越多的外國投資者計畫在中國開展電子商務業務。中國法律並未對電子商務作出具體定義。但在實踐中，電子商務的商業模式通常可分為兩種類型。第一種商業模式是零售型電子商務，是指一家公司通過自己的網站銷售自己的商品。第二種商業模式是平臺型電子商務，是指一家公司通過其線上銷售平臺向協力廠商提供資料處理和交易處理服務。

針對零售型電子商務，中國商務部辦公廳曾於2010年8月19日發佈了《關於外商投資互聯網、自動售貨機方式銷售項目審批管理有關問題的通知》（以下簡稱“《通知》”），明確了網上銷售是傳統企業銷售行為在互聯網上的延伸，外商投資生產性企業和商業企業可以直接從事網上銷售活動。如果外商投資企業僅通過自己的網站或網絡平臺銷售自己的產品，則無需申請增值電信業務經營許可證。在此情形下，外商投資企業只需要向相應的電信主管部門辦理網站備案手續即可。《通知》同時還明確了如果外商投資企業允許第三方交易主體通過其網站或網絡平臺銷售產品，即利用自身網絡平臺為其他交易方提供網絡服務的，則需要向中國工業和信息化部申請並取得增值電信業務經營許可證。

毫無疑問，像阿裡巴巴或天貓等提供電子商務平臺服務的公司必須向中國工業和信息化部申請並取得增值電信業務經營許可證。自2015年6月19日起，中國已允許外國投資者設立外商獨資企業提供電子商務平臺服務（線上資料處理和交易處理服務）。而中國工業和信息化部的前置審批亦已於2020年10月15日取消。現在，外國投資者可以先在中國設立一家外商獨資企業，在取得外商獨資企業營業執照後再向中國工業和信息化部申請增值電信業務經營許可證。但是，在申請增值電信業務經營許可證時，外國投資者仍需提交其從事增值電信業務的良好業績和運營經驗的證明文件。如果外國投資者沒有從事增值電信業務的良好業績和運營經驗，外商獨資企業將無法獲得增值電信業務經營許可證。

啟源集團擁有經驗豐富的專業團隊，為客戶提供中國公司的籌建、註冊及各類許可證/牌照的申請及後續維護、稅務籌畫及審計服務，有關詳情請諮詢我們的專業顧問。

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中國內地與香港互認破產程序

中華人民共和國最高人民法院與香港特別行政區政府於2021年5月14日簽署了《關於內地與香港特別行政區法院相互認可和協助破產程序的會談紀要》，標誌著中國內地與香港就認可及協助破產程序達成共識，香港的清盤人可向內地法院申請認可在香港的清盤程序，而內地破產管理人也可向香港高等法院申請認可在內地的破產程序。

根據雙方達成的共識，最高人民法院制定了《關於開展認可和協助香港特別行政區破產程序試點工作的意見》，主要內容如下：

一、指定上海市、廈門市、深圳市的中級人民法院開展認可和協助香港破產程序的試點工作。

二、符合以下條件的香港清盤人可向試點地區的法院申請認可及協助：

1、 申請時債務人主要利益中心已經在香港連續存在6個月以上。主要利益中心一般是指債務人的註冊地。

2、 債務人在內地的主要財產位於試點地區、在試點地區存在營業地或者在試點地區設有代表機構。

3、 香港的破產程序必須是強制清盤、公司債權人自動清盤以及由清盤人或者臨時清盤人提出並經香港高等法院批准的公司債務重組程序。

三、香港的破產程序被認可後，即發生與內地啟動破產程序類似的效力，包括但不限於不得個別清償，中止有關訴訟、仲裁和執行程序，解除保全措施。

同時，香港律政司亦制定並發佈了《內地破產管理人向香港特區法院申請認可和協助的程序實用指南》。內地破產程序的管理人可參照該指南向香港高等法院申請認可依據《中華人民共和國企業破產法》進行的破產清算、重整以及和解程序，申請認可其管理人身份，以及申請提供履職協助。

如何用美國公司在亞馬遜上銷售

如果您打算在美國亞馬遜上銷售商品，我們建議您在申請成為亞馬遜賣家之前，將企業註冊為合法的美國實體。美國公司註冊亞馬遜會更加順利。而亞馬遜作為美國企業，對美國本土企業更照顧，在封店、促銷等方面會有一定的照顧。

要使用美國公司開設亞馬遜賣家賬戶，您需要完成以下程式。

一、  註冊一個美國公司

即使您不是美國公民或居民，依舊可以註冊一個合法的商業實體：LLC（有限責任公司）或C-Corp（股份有限公司）。

二、  申請雇主識別號碼（EIN）

作為美國納稅人，稅務識別號碼是美國國稅局在管理稅務法律時需要的。您需要提供一個雇主識別號碼（EIN）或社會安全號（SSN）以完成亞馬遜美國稅務身份資訊調查。

三、  信用卡和銀行賬戶的設置

當您在亞馬遜註冊為賣家時，需要提供一張國際可收費的信用卡，以及一個位於合格國家的有效賬單位址。完成註冊後，您的信用卡將被收取月費，以驗證信用卡的有效性。

注意： 該銀行卡應以提供該卡的亞馬遜商店的貨幣收費。。

自2021年10月起，深圳增加長期護理險

為了完善養老服務體系，為被保險人在喪失日常生活能力、年老患病時提供護理保障和經濟補償，實現老有頤養，深圳市人大常委會於2020年10月29日發佈《深圳經濟特區養老服務條例》，明確深圳將於2021年10月1日起徵收長期護理保險，具體規定如下：

一、   參保人員範圍

《條例》擴大了長期護理保險的參保人員範圍，凡已參加深圳市基本醫療保險的用人單位員工和年滿十八周歲且未在校就讀的非在職人員，均須參加長期護理保險。

二、   繳納主體及費用

長期護理保險費以深圳市上年度在崗職工月平均工資為基數，按照0.1%的比例逐月繳納。其中職工由用人單位和個人各按照50%比例繳費；退休人員、居民及其他人員由個人全額繳費；困難人群繳費由財政給予補助。

以2019年度在崗職工月平均工資10,646元為例，每人每年繳費約為128元。其中職工由用人單位和個人各承擔約5.3元/月，退休人員、居民及其他人員個人繳費折合約10.6元/月。

《條例》同時規定深圳市人民政府可以根據本市經濟社會發展水準、長期護理保險基金收支結餘情況等因素適時調整長期護理保險繳費標準。

三、   保險待遇

長期護理保險待遇按照參保人照護評定等級、服務提供方式、累計參加長期護理保險的年限等確定。深圳市人民政府將建立統一的老年人綜合評估制度，科學確定老年人的失能等級、服務類型和照護等級，作為老年人享受相關補貼、長期護理保險待遇、接受居家和社區養老服務、入住養老機構或者醫療機構等的依據。       

美國合併納稅申報

合併納稅申報（Consolidated Tax Return）是指關聯集團的公司選擇在一份報稅表上報告其所有合併的納稅義務。申報的目的是使通過許多合法關聯開展業務的公司被視為一個單一實體。合併的常見項目包括資本收益、淨虧損和某些扣除，如來自慈善捐款或淨經營虧損。

關聯集團是指一個共同的母公司直接持有關聯公司：

• 所有已發行股票的80%或以上的投票權，以及
• 每個公司所有流通股票價值的80%或更多。

不是所有的公司都可以選擇合併納稅申報。如S型股份有限公司、外國公司、大多數房地產投資信託基金（REITs）、一些保險公司和大多數免稅組織不可以選擇合併納稅申報。

選擇合併報稅的關聯集團可能會大大改變其合併後的總體稅負。例如，合併報稅表忽略了關聯公司之間的銷售，因此沒有稅款。遞延的應稅收益或損失隨著最終出售給外部協力廠商而實現。一個關聯公司的收入可以用來抵消另一個關聯公司的損失。資本收益和損失也可以在各關聯公司之間進行淨額結算，外國稅收抵免也可以在關聯公司之間共用。

合併納稅集團的成員一般被允許繼續使用在作為合併集團申報前的會計方法。一個例外是在合併基礎上計算某些適用的門檻限制，如確定一個公司是否可以使用現金會計法。合併納稅集團的每個成員必須使用母公司的納稅年度。

要想獲得合併報稅的資格，關聯集團中的所有公司必須滿足以下要求。

1.      在納稅年度的某個時間段內是關聯集團的成員；並且

2.      集團的每個成員都必須在提交1122表格，表明同意合併納稅申報。必須在不晚於母公司該年度報稅的延長期限內做出選擇合併（包括提交合併報稅表並附上1122表）。

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 美國煙草上市前審查（PMTA）簡介

PMTA全稱為Premarket Tobacco Application，任何新型煙草產品的合法上市都需要經過FDA審批，該機構需要全方位考量這款產品是否有利於公共健康。

一、  PMTA申請

1、    產品已發佈或已知調查的完整報告，其中包括為表明這種煙草產品的健康風險而進行的調查以及該煙草產品是否比其他煙草產品具有更低的風險的調查結果。

2、    所有元件、成分、添加物、性質和運作原理的完整說明。

3、    製造的完整說明，加工以及相關的包裝和安裝中使用的方法以及所用的設施和控制項。

4、    對任何煙草產品標準的引用（如果適用）。如果適用，請提供以下任意一個資訊：

• 足夠的資訊表明該煙草產品的這一方面完全符合該煙草產品標準，或者
• 足夠的資訊來證明與該標準的任何背離
• 根據需要提供煙草製品的樣品
• 建議標籤的樣本
• 根據最終規則而定的其他適用必填項目。

5、    FDA還建議您提交資料遵循以下結構：

• 申請信和公司行政資訊
• 內容目錄
• 摘要
• 產品說明和製造（如果適用）
• 非臨床資訊（如果適用）
• 臨床-產品對個人健康的影響（如果適用）
• 臨床-產品對人口健康的影響（如果適用）
• 環境影響

二、  PMTA審查過程

如何將非美國實體轉化到德拉瓦州

轉化，有時也被稱為再歸化、轉移、延續，是將一個非美國實體將其所在地從外國司法管轄區轉移到美國的過程，使其繼續存在。

在德拉瓦州普通公司中，“海外轄區”系指（除美國、美國任何州、哥倫比亞特區或美國的任何屬地或領土之外的）任何其他國家或其他的司法轄區。

在德拉瓦州普通公司中，“非美國實體”系指根據任何海外轄區法律組建、設立、創立的或以其他方式形成的股份有限公司、有限責任公司、法定信託、商業信託或團體、不動產投資信託、普通法信託、或任何其他非法人商業機構或實體，包括合夥（不管是普通合夥（包括有限責任合夥）還是有限合夥（包括有限責任有限合夥）。

根據德拉瓦州普通公司發第388節，任何希望轉化為德拉瓦州公司的非美國實體應向德拉瓦州州務卿提交一份轉化證書，並提交一份德拉瓦州公司註冊成立文件。該非美國實體的公司轉化文件需首先由該非美國實體的內部事務及經營活動有管轄權的轄區部門批准。非美國實體要進行轉化，必須在其原籍管轄區和目的地管轄區（德拉瓦州）都得到批准。

德拉瓦州公司轉化證明中應當列明：

1.      該非美國實體最初組建、設立、創立或以其他方式形成的日期及所在的司法轄區；

2.      該非美國實體在提交德拉瓦州公司轉化證明之前所使用的名稱；

3.      向德拉瓦州提交備案的公司註冊證明中所列的公司名稱；以及

4.      德拉瓦州公司轉化證明提交備案之前，該非美國實體所在地、公司總部、主要營業地或管理中心所處的司法轄區，或在適用法律項下該非美國實體的類似機構所在的司法轄區；以及

日本私立保育園開辦指引

日本學前教育機構的歷史可追溯到二戰前，當時日本社會就已經出現了提供3歲以上幼兒教育的私立幼兒園和私立托兒所。隨著戰後日本社會的變遷，日本全國各地托兒所被逐漸稱為“保育園”，日本政府也在1948年頒佈的《兒童福祉法》中認可了保育園的存在。

本指引中，啟源根據日本《學校教育法》及《兒童福祉法》等，簡要介紹開辦日本私立保育園之要求及流程，提供給啟源的現有客戶及潛在客戶作參考。本所可提供協助申請各類商務簽證及註冊日本公司之服務，如有需要，請進一步聯繫本所的專業顧問。

一、     保育園的類型

與注重幼兒學前教育的幼稚園相比，保育園（又稱為“保育所”）更注重于對幼兒的看護，適合父母雙方均在工作而無法得到有效看護的兒童。保育園具體有以下類型：

1、    認可保育園

認可保育園（日文為“認可保育園”）指符合日本政府所制定的保育園設置基準，經日本政府批准，由日本國家政府及地方政府發放其經營補助金之保育園。認可保育園不論公立私立，保育士的雇傭及兒童的接收均受地方政府監管，原則上園方不可自主招聘、招生。此外，政府不僅對認可保育園的設施設備要求非常嚴苛，還高度干預認可保育園的教材、學費、營業時間等各方面。因此，雖然認可保育園相較其它類型的保育園有較高的社會地位，亦可享受政府的補貼，但其開辦門檻高、自主經營程度低的特點也同樣需要留意。

2、    小規模認可保育園

日本自2015年4月起實施的《兒童及育兒支援新制度》中規定，以0~2歲兒童為對象，園內僅接收6~19人兒童之小規模保育園可向市町村（日本二級行政區）政府申請認證，成為小規模認可保育園（日文為“小規模認可保育園”）。小規模認可保育園的招生亦受市町村政府監管，但可以自行招聘保育士或其它適合保育工作之人士。小規模認可保育園的設施設備要求低，因此開辦門檻低。小規模認可保育園分為A型（認可保育園的分園）、B型（A與C的中間型）、C型（保育家庭型）

3、    非認可保育園

中國外商投資企業註冊資本的出資及使用

什麼是註冊資本？根據中國公司法的規定，有限責任公司的註冊資本是指在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

中國的外商投資企業，通常註冊為有限責任公司，須開立一個資本金帳戶專門用於接收其境外投資者繳付的出資。外商投資企業在取得營業執照後，須通過其開戶銀行向國家外匯管理局的地方分局申請並完成外商直接投資登記後，方可開立資本金帳戶。境外投資者應依照外商投資企業章程的規定向外商投資企業的資本金帳戶匯入其認繳的註冊資本金。

註冊資本並非不可使用的銀行存款。它可用于支付外商投資企業的工資和租金、購買商品或任何其他正常的運營費用。但是，註冊資本的使用應遵循中國相關法律法規的規定。

一、貨幣出資入帳登記

境外投資者由境外匯入資本金後，外商投資企業應及時到銀行櫃檯辦理貨幣出資入帳登記。辦理完貨幣出資入帳登記後匯入的資本金方能正常使用（包括但不限於結匯、付匯、境內劃轉）。

二、註冊資本金的使用限制

外商投資企業在收到其境外投資者匯入的外匯資本金後可依據實際經營需要向銀行申請意願結匯或選擇在有支付需求時結匯。銀行按照支付結匯原則為企業辦理每一筆結匯業務時，會要求企業提供相應的合同、費用發票等憑證以審核企業結匯資金使用的真實性與合規性。企業以備用金名義使用資本金時，銀行可不要求其提供前述真實性證明材料。但企業每月備用金支付累計金額不得超過等值10萬美元。

根據中國國家外匯管理局的規定，外商投資企業的資本金及其結匯所得人民幣資金不得用於以下用途：

1、不得直接或間接用於企業經營範圍之外或國家法律法規禁止的支出；

中國稅務

        深圳延續實施穩崗補貼

深圳市人力資源和社會保障局於2021年7月19日發佈《深圳市人力資源保障局關於延續實施穩崗擴圍政策的通知》（深人社發〔2021〕26 號），為了更好地發揮失業保險預防失業、促進就業的作用，深圳市2021年將繼續實行穩崗補貼政策，相關資訊如下：

1. 享受穩崗補貼的對象:

在深圳註冊的企業（包含註冊登記未滿一年的企業）。

2. 所需條件:
3. 在本市依法參加失業保險並足額繳納失業保險費；
4. 上年度未裁員或裁員率不高於上年度全國城鎮調查失業率控制目標（按上年度全國城鎮調查失業率控制目標6%執行）; 30人（含）以下的參保企業裁員率不高於參保職工總數20%;
5. 財務制度健全、管理運行規範。
3. 穩崗補貼標準:

大型企業按企業及其職工上年度實際繳納失業保險費的30%返還穩崗補貼；中小微企業按企業及其職工上年度實際繳納失業保險費的60%返還穩崗補貼。

4. 資金撥付時間:

深圳市社會保險基金管理局將分別於 2021 年 9 月 30 日、 12 月 31 日對符合穩崗返還條件的參保單位採取免申請受理，按規定核查後在人力資源和社保局網站公示審核通過的企業名單和返還金額。經公示期滿後無異議的參保單位，即可獲得相應的穩崗補貼資金。具體資金撥付時間以到賬為准。

5. 穩崗補貼的用途:

穩崗補貼所需資金從失業保險基金中列支，主要用於該企業職工生活補助、繳納社會保險費、轉崗培訓、技能提升培訓等相關支出。企業需根據規定用途使用穩崗補貼資金，否則市、區人力資源保障部門有權依法追回或責令改正，並按照《中華人民共和國社會保險法》、《廣東省失業保險條例》等法律法規予以處罰。

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