啟源顧問有限公司的部落格

臺灣新修正企業併購法上路

臺灣於2022年2月24日通過企業併購法部分條文修正草案。鑑於近年各界對於增加公司併購彈性及保障股東權益之建議，且司法院釋字第七七Ｏ號解釋理由書指明，企業併購法現行規定未使股東及時獲取董事或股東利害關係相關資訊等，應檢討修正，故本次修正部分條文修正重點包含)保障股東權益、放寬非對稱併購適用範圍及擴大彈性租稅措施等，其修正要點如下：

• 為強化股東權益的保障，規定臺灣公司必須在股東會召集事由中，說明董事就併購之利害關係重要內容，以及贊成或反對併購的理由；並擴大反對併購股東股份收買請求權之適用範圍，對於股東會決議時未放棄表決權而投下反對票的股東亦有適用，以保障其退場機制。
• 放寬非對稱併購適用範圍為「併購公司所支付股份不超過其已發行股份之20%」，或「併購公司所支付股份、現金及其他資產之對價總額，不超過併購公司淨值20%」，即可由董事會決議後進行併購，不須再經過股東會。
• 明定被併購新創企業個人股東取得的股份對價，可選擇全數延緩繳稅；明定可辨認無形資產之類型，並放寬併購產生的無形資產可按法定享有年限或以10年做為攤銷的計算標準，使併購方更易於估計其租稅成本。

經濟部門表示，本修正草案將提升企業併購效率並同時兼顧股東權益保障。