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存量公司在新《公司法》下的應對措施

自新《公司法》頒佈，無論是新設公司還是存量公司，均對關於“實收資本需5年內繳足”的條款議論頗多。從過往的完全認繳制到目前的限期認繳制，對於企業的影響是現實且嚴苛的。

而就存量公司，且就實收資本未實繳的企業，目前並未有具體的細則出來。但我們仍建議存量公司應預製對應的解決辦法，詳述如下：

1. 對於已認繳的出資，逐步出資到位
2.  

1. 作出股東會決議修改章程；
2. 應將實繳出資額、出資方式、出資日期在國家企業信用資訊公示系統中予以公示；
3. 不出抽逃出資。

1. 更換出資方式
2.  

1. 減資
2.  

1. 評估作價；
2. 董事會制定減資方案。包括減資數額、減資股東、減資對價或作價的方法、支付方式、減資後的股東利益、債權人利益安排等。
3. 股東會通過減資決議。該決議內容包括：①減資後的公司註冊資本；②減資後的股東利益（減資對價或作價的方法、支付方式等）、債權人利益安排；③有關修改章程的事項；④股東出資及其比例的變化等。
4. 簽訂減資協議。公司進行實質性減資之前應先彌補公司虧損、補足公積金後剩餘部分方可向股東返還減資款。此外，減資對價不能高於公司淨資產。
5. 編制資產負債表及財產清單。
6. 通知債權人。
7. 報紙上或者國家企業信用資訊公示系統公告。
8. 變更登記。

如上步驟，（6）-（8）每個步驟均有各自的時長，在此不再贅述。

1. 股權轉讓
2. 1）股轉協議確認受讓股東應當承擔的違約責任，或（2）先行協商減資，後（3）再行轉讓。

1. 公司註銷
2. 2023年修訂）》，該指引中有詳細的指導。一旦公司出現資不抵債等情形，就不能再採用自行清算登出方式，即需要先行清理完相關的債權債務，方能進行註銷。