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台灣500家上市櫃公司 需設公司治理人員

台灣明年開始要求120家金融業及實收資本額超過百億元以上上市櫃公司設立公司治理人員，第二階段則是資本額新台幣20億以上的500家上市櫃公司，企業要遵行證交法或勞基法，設置公司治理人有其必要。

現在不管是勞基法、證交法、個資法等，若企業遭認定違法，想走行政救濟，連解套都得自我舉證，該狀況已是不可逆趨勢，公司治理人員在此趨勢下也格外重要，因為企業預防觸法或自行舉證符法規報告，都必須由治理人員做把關、確認其公正性。

企業在規畫建置公司治理人員時，需考慮其規模大小、業務屬性、企業文化和管理需求，以規畫公司治理人員職責具體範圍，例如：是否包括協助董事會制訂改善公司治理機制、應如何協助董事執行業務及準備相關資料，以及如何辦理公司法及證交法（如適用）等相關帳簿管理、登記申報及其他法律遵循事宜。

更進一步，可考慮讓公司治理人員負責建置公司整體法令遵循制度、績效評估和持續改善。林瑞彬認為，企業經營者評估自身公司治理現況與我國法令政策合理性之差異，並以最佳實務或公司治理標竿企業之經驗為參考，導入有效率之公司治理人員機制，積極除弊興利。

新版公司法降低少數股東聲請法院指派檢查人及對董事提起訴訟門檻，也擴大公司治理人員權限，未來治理人員可檢查公司特定交易，公司內部文件和交易被查閱的可能性增加，更容易受到挑戰，因此提前做好治理人員因應格外重要。

來源：中時電子報

舉債買保單 節稅小心變加稅

全球富人面臨CRS（肥咖條款）及洗防法兩面夾擊，苦惱資金無處去。但富人得注意了，用舉債或鉅額投保，都是國稅局查核遺產稅重點，原本買保單想節稅恐變加稅。

不少客戶在理財專員建議下，想要舉債用鉅額保單節稅，結果保單反而被國稅局判定為遺產一部分，反而衝高應繳稅額，最後節稅變加稅。

依照現有法院判決，如果被繼承人的財產足夠、沒有負債，並無買鉅額保單需求，台灣國稅局就會認定案例無舉債投保的合理性，法院也會判決該保單應視為遺產一併課稅。在此情況下，舉債衍生的保單也被計稅，遺產稅額反而更高。

依遺贈稅法第16條規定，被繼承人死亡時，若要保人與被保險人都是被繼承人，此時其人壽保險、軍公教、勞保、農保的保險金額及互助金可不計入遺產稅。

不過，此類免計遺產稅保單，台灣國稅局在實務上會看兩大要件，第一是投保意圖，第二是投保時間。陳表示，如果今天A先生家境小康，卻刻意用自己的不動產（公告現值新台幣1,500萬元、市價新台幣4,000萬元）去借貸新台幣2,000萬元買保單，就可能會被認定其投保有逃稅意圖，「國稅局會認為你家境富裕、沒負債，何必借錢買高額保單？」

如果按A先生案例，陳信賢認為，最壞的情況是A先生過世後，該保單被認定為遺產，且借貸金額也不被認列為負債扣除額，變成不動產公告現值新台幣1,500萬元與新台幣2,000萬元保單全數併入遺產計稅，適用10％稅率，應繳新台幣350萬元遺產稅。

A先生若生前不舉債投保，純粹將公告現值新台幣1,500萬元的不動產併入遺產計稅，適用10％稅率，僅需繳新台幣150萬元遺產稅，相比投保情況反而少繳200萬元。

台灣國稅局官員也分析，投保時間同為判斷標準，若為過世前半年或數月投保，有可能被認為有逃稅意圖，保單也得併入遺產計稅。官員建議，從遺產稅觀點來看，買人壽保單仍以長期投保較有保障。

開立電子發票 留心七點

避免錯開電子發票，台灣國稅局提醒營業人注意七大重點，主要包含：電子發票字軌號碼以csv檔格式匯入開立電子發票系統，並建立檢核機制，以避免人工輸入錯誤及重複開立等。

七大重點分別是：

一、電子發票字軌號碼以csv檔格式匯入開立電子發票系統，並建立檢核機制，以避免人工輸入錯誤及重複開立；

二、每日檢視電子發票上傳結果，降低漏上傳的風險。

三、每年1、3、5、7、9及11月10日前，上傳上期空白未使用字軌號碼及總分支機構配號檔，並確認上傳已開立（含作廢）發票數量加空白未使用發票數量等於當期領用發票數量。

四、每月（期）比對自有會計帳務系統與電子發票開立系統，確保電子發票資料與營業稅申報資料一致；

五、勿開立無金額、或金額載明為零或負數電子發票。

六、B2C發票應於開立後48小時內上傳；B2B發票應於開立後七日內上傳；

員工獎酬股票 准擇低計稅

台灣財政部預告修正「產業創新條例緩課所得稅適用辦法」，規定公司員工符合一定條件，以其「股票之轉讓價格、贈與或作為遺產分配時之時價或撥轉日之時價」或「取得股票或可處分日之時價」兩者較低者計算所得，並申報課徵所得稅。

今年6月20日修正公布的「產業創新條例」規定，員工每人每年獎酬股票在新台幣500萬元額度內，可以比較「實際轉讓價格」或「取得股票或可處分日之時價」兩個時點的股價，選擇較低股價計算所得課徵所得稅。

財政部進一步修正「產業創新條例緩課所得稅適用辦法」，明定員工適用此一優惠措施時，股票發行公司應提示文件資料及相關所得計算規定，昨日起預告60日，外界如無其他意見，就可上路。

所謂符合一定條件的員工是指，公司員工持有股票且繼續於該公司服務達二年以上者。

修正草案規定，公司員工申報獎酬股票計算所得稅時，其股票之轉讓價格、贈與或作為遺產分配時之時價或撥轉日之時價，高於取得股票或可處分日之時價者，以取得股票或可處分日之時價，作為該轉讓或撥轉年度之收益。

股票發行公司應在辦理員工持有股票、且繼續於該公司服務累計達二年之當年度營利事業所得稅結算申報時，併同檢附中央目的事業主管機關核發員工持有股票，且繼續服務累計達二年以上之備查函影本。

員工取得股票並在規定限額內，選擇全數緩課所得稅者，其股票發行公司應自員工取得股票年度或股票可處分日年度起，至所得人之所得課稅年度止，於辦理各該年度營利事業所得稅結算申報時，依規定格式填報營利事業所得稅結算申報書及租稅減免明細表。

並在辦理員工取得股票當年度或可處分日年度營利事業所得稅結算申報時，檢附相關文件。

營所稅暫繳 留意稅率變動

台灣立法院三讀修正通過所得稅法部分條文，營利事業所得稅的申報規定也跟進修正。台灣國稅局指出，營利事業辦理2018年度暫繳申報時，如採用試算申報，首先要注意的重點就是，應以修正後稅率20%或18%，計算應納暫繳稅額。

2018年度營所稅暫繳申報及繳納稅款期間，為今年9月1日至10月1日止。

台灣國稅局官員說，公司可以有兩種選擇方式，除了可選擇以上年度營利事業所得稅結算申報應納稅額的二分之一，為暫繳稅額之外，也可以採試算申報的方式，來處理。

台灣國稅局官員強調，由於今年2月，已修正公布所得稅法，2018年度營所稅稅率由原本的17%，向上調高為20%，不過，如果全年課稅所得額超過12萬元、未逾50萬元者，適用稅率為18%，營利事業在採試算申報時，應注意適用稅率所出現的變動。

舉例來說，甲公司試算107年度前半年課稅所得為20萬元，換算全年課稅所得額為40萬元，並未超過50萬元的門檻，因此，營業稅率以18%計，計算應納暫繳稅額為36,000元。

而乙公司前半年課稅所得額則為40萬元，換算為全年課稅所得額為80萬元，則應適用20%稅率，計算應納暫繳稅額為80,000元。

台灣國稅局提醒業者，公司107年度暫繳申報如採試算申報，計算暫繳稅額除了要注意適用20%或18%稅率之外，也要留意，必須是以換算後的「全年」課稅所得額，有無超過50萬元，作為為判斷的基準，而非只看前半年的數據。業者申報時不要弄錯。

來源：聯合新聞網

 台灣公司法的修正2018

台灣公司法於1929年12月26日公布，自1931年7月1日開始施行，經歷25次修正，最近一次修正公布日期為2015年7月1日。2018年8月1日，台灣政府再次修正公布了公司法，具體施行日期仍待公布。

本次公司法修正是近十幾年來最大幅度的修正，總共修正了148條法文，主要以彈性化、國際化、電子化以及公司治理强化為修法方向，以不大幅增加企業遵法成本，维持企業運作安定性作為修正原則，旨在打造友善的創新創業環境、增加法人透明度、保障股東權益、與國際接軌構建國際投資環境，推行公司登記之電子化便民服務系統。

本次公布之公司法修正重點内容如下：

增加公司透明度

台灣的最低稅賦制(個人)規定_Income Basic Tax Act

目的

最低稅負制的目的是要讓所得很高，但因享受各項租稅減免，而完全免稅或稅負非常低的人，對國家財政有基本的貢獻。所以大多數已納稅且沒有享受租稅減免的納稅義務人，不會適用最低稅負。

公式

A = [ 個人基本所得額(註1) – 免稅額(670萬/戶)  ] * 20%

B = [ 綜合所得淨額  * 5% ~ 40% ] 

A > B , 需補繳 (A – B)

盈虧異動 須股東會承認

台灣國稅局指出，公司盈餘分配或虧損補撥相關議案，必須提請股東會承認，才可在辦理營利事業所得稅結算申報時，列入未分配盈餘的減項。

台灣國稅局近期查獲轄區內甲公司，虛列2014年度營業成本新台幣600餘萬元，導致漏報稅後純益新台幣500萬元，但甲公司主張所漏報的稅後純益，是彌補往年虧損。

因此，國稅局審核這家公司在2014及2015年度的資產負債表列報的累積虧損數，發現甲公司無法提示實際彌補虧損的帳證，也沒有可佐證已經股東同意的相關資料，因此，認定甲公司當期財務報表並無實際彌補虧損等情事。

由於這項彌補虧損行為，並非在當期實際為之的做法，因此，不得作為當期未分配盈餘的減項，甲公司違章事證明確，最後復查及訴願決定均遭駁回。

國稅局官員強調，營利事業每屆會計年度終了時，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補的議案，提請股東同意或股東常會承認。

來源：聯合新聞網

台灣公司法大同條款擬11月上路

因應11月亞太防制洗錢組織（APG）來台評鑑，台灣相關部會規劃公司法修正案實施日期以11月為目標，「大同條款」也一併啟動，持股達三個月且股權過半股東，就可自行召開股東臨時會，經營權爭奪戰將因新法規上路，一觸即發。

壽險業對公開發行、上市櫃個別公司的持股，能否計入召開臨股會的50%股權計算，台灣金管會將在尊重股東權行使、避免介入經營權之爭兩大原則下，於新修法規上路前作出規範。

台灣立法院7月三讀通過公司法修正案，增訂第173條之1，股東持股達三個月且過半，就可自行召開股東會，被稱為「大同條款」，但包括「大同條款」在內的多項修正條文，施行日期是由行政院訂之。

市場關注「大同條款」上路時間，據了解，經濟部已預告相關子法，初步規劃以11月生效為努力目標，以因應APG來台評鑑。

為因應「大同條款」執行，經濟部日前邀集金管會、證交所、櫃買中心、集保及股務代理機構等單位，研商相關遊戲規則，根據相關部會共識，未來修正案一生效，「大同條款」跟著上路，市場派就可啟動召開股東臨時會相關作業程序。

台灣股務代理業者表示，不必從生效日開始計算持股三個月，生效日前的持股時間也可計入，等於法律生效日，就可「開戰」了。

上市櫃公司經營權爭奪戰一觸即發，近來傳出有不少上市櫃公司大股東，為迎戰「大同條款」，紛紛加碼持股，提防市場派突襲。

台灣公司明年起申報大股東資料

公司法力拚11月初正式上路。經濟部會中拍板逾70萬家非公開發行公司必須每年定期以電子方式申報第一層股東、10％大股東、董監事及經理人資料，豁免範圍確定國營事業及公開發行公司2大類，預訂明年1月1日起非公發企業需申報相關資料。

依公司法新制，企業應向政府申報第一層股東及持股10％以上股東、公司董事、監察人及經理人資料，第一層股東包括個人或法人股東，還有基金會或境外公司持股股東。

亞太洗防評鑑組織11月來台評鑑，台灣經濟部力拚公司法全案11月初上路，相關子法預告中。昨天會議拍板由集保中心建置申報資料平台，逾70萬家非公開發行公司必須每年定期以電子方式申報資料，同時確定豁免範圍包括國營事業、2200家公發公司免申報，申報系統平台11月可建置完成，明年元旦起申報。

惟台灣法務部要求，公發公司豁免申報前提是，金管會須將公發公司第一層股東的國籍及出生年月日等資料提供給集保中心，以利公發與非公發資料相互勾稽。

台灣經濟部明年元旦會要求非公發公司到集保資訊揭露平台申報，並確認第一層股東及公司大股東、董監事、經理人等資料是否確實。據悉，經濟部將先提供非公發董監名冊，財政部提供企業報稅資料，先協助集保建置資料平台系統，初期若有申報不實，經部將限期改善，不會立即處罰，申報資料包括姓名、國籍、身份證及持股數等資訊。

至於可調用資料對象，會中拍板，凡從事洗錢防制申報登記、須作客戶KYC程序的從業人員，有特定必要事由(例辦土地交易、開辦企業等)，才能同意調閱資料，但資料會「去識別化」，且透過公會申請，沒有公會需向集保中心申請。

來源：工商時報